弁護士のブログ

新会社法が施行され、６月に新会社法施行後初めて株主総会を開催する会社が多いと思います。

私も株主総会に向けて定款の見直しの仕事をしております。 結構細かい部分まで見直さなければならず、時間が掛かっております。

額面株式のままだったり（これは新会社法以前の問題）、取締役会を設置しないと機関設計を根本から変更する会社など様々です。

われわれ弁護士は、こういう仕事の依頼がないと、改正後の法律なおどは特に漫然と眺めるだけになるので、実務的な感覚をいち早く身につけるには、実際にお客様から仕事の依頼を受けることが大事なポイントになります。

ところで、取締役の資格を株主に限定することは、これまで本来の株式会社の在り方から鑑みてできないと考えられてました。これを所有と経営の分離などと称します。 旧商法も２５４条２項で「会社は定款をもってするも取締役が株主たることを要すべき旨を定むることを得ず」と規定していました。

しかし、新会社法では、非公開会社（株式譲渡制限会社）は定款で、取締役の資格を株主に限定することができるようになりました。

同族会社で身内以外の人間の経営参画を阻止しようとした場合、定款を変更して取締役を株主に限定する旨の記載を盛り込めば良いことになります。